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        國有企業規范董事會建設問題及建議

        在具體工作中,很多企業難以清晰界定董事會和黨委(黨組)決定事項及權責關系。雖然國有企業在實踐摸索中不斷完善細化各治理主體決策內容和權責邊界,但關于“董事會與相關治理主體權責劃分是否合理”的疑惑一直存在。所以,從頂層設計角度,為國有企業制定各治理主體權責劃分可依照的標準尤顯急迫。

        《國企改革三年行動方案(2020—2022年)》明確提出,要加快完善中國特色現代企業制度?!凹訌姸聲ㄔO落實董事會職權”作為改革的一項重點任務,對完善中國特色現代企業制度意義重大。然而,在國有企業具體實踐中,一些國有企業仍存在治理主體高度重合、董事會與黨委(黨組)會權責不清、董事會未發揮定戰略作用等突出且急迫性問題?;诖?,本文深刻分析了問題產生的根源,并為進一步規范國有企業董事會建設提出參考性意見和建議。

        01.

        國有企業董事會建設存在的主要問題

        國有企業公司治理主體高度重合。設立董事會且結構科學合理,是董事會平穩高效運行的組織基礎。然而,從實踐情況來看,部分應該設立董事會的企業未設立董事會(“應設未設”),只有執行董事;另外,很多國有企業雖然設立了董事會,但全部為內部董事,再加上過度強調“雙向進入、交叉任職”等制度安排,導致黨委(黨組)領導班子成員、董事會、經理層成員高度重合?!巴蝗喝?,討論同一個事,開一個會記兩個本子違反規定,但開兩個會是否會降低決策效率”的困惑在實際工作中經常出現。

        董事會與相關治理主體,尤其是黨委(黨組)會,權責不清。明確董事會與相關治理主體權責邊界是董事會高效平穩運行的前提條件。從實踐情況來看,董事會與黨委(黨組)會權責不清現象嚴重,部分國有企業董事會與黨委(黨組)會權責劃分不合理,權責錯位;還有些國有企業董事會有形少實,黨委會“前置討論”變成“前置決定”;有的企業無論大事小事全都上黨委會,決策效率低下;有的企業前置研究討論“走過場”,黨委(黨組)領導作用沒有得到有效保障。


        董事會沒有發揮戰略引領作用。作用發揮是董事會平穩高效運行的功能表現,董事會承擔著“定戰略、作決策、防風險”的職責,引領企業發展戰略方向是董事會極為重要的職責。然而,從實踐來看,包括部分中央企業集團公司在內的很多國有企業董事會作用發揮有限?,F有董事會更多地圍繞“防風險”發揮作用,“定戰略”功能發揮有限。 

        02.

        國有企業董事會建設問題產生的主要原因

        第一,未構建外部董事占多數的董事會結構是國有企業公司治理主體高度重合的主要原因。未設立董事會的企業,根本無法滿足治理結構最基本要求,建立和完善中國特色現代企業制度更無從談起。高度重合的兩個治理主體無法實現“有效制衡”,這也使得黨委(黨組)決策前置失去了意義,從而加重了“內部人控制”和“一把手說了算”問題。因此,從理論層面上,治理主體高度重合無法滿足公司治理機制中“有效制衡”的要求。


        深入分析發現,構建外部董事占多數的董事會結構是解決問題的關鍵。外部董事在董事會中占多數之所以能夠有效解決治理主體高度重合的問題,一方面它能起到對經理層的監督作用,另一方面可以在董事會內部形成有效制衡的關系。調研也表明,國有企業外部董事作為一個整體,選聘不同背景的外部董事,從多元角度綜合考量,更有助于提升決策的科學性。然而,目前在持續推進外部董事建設的過程中,涌現出很多問題和不足:一是外部董事選聘渠道有限。目前,外部董事多數為國企退休領導、政府退休領導、行業資深人士、知名專家學者等,未采取市場化公開選聘,這不但影響了國有企業外部董事數量,更影響了董事會專業化、差異化結構構成。二是專職外部董事比例偏低且激勵方法不足。目前,國有企業專職外部董事占比較小,且專職外部董事市場化不足、內在激勵不足,不利于吸引優秀人才加入專職外部董事隊伍。


        第二,權責劃分缺少可供參考的標準是董事會與相關治理主體權責不清的直接原因。結合國外公司治理經驗,各治理主體“權責透明”是其發揮作用的有效保障,因此對各治理主體“確權”、“明責”至關重要。目前,很多國有企業各治理主體權責不清,必然會影響決策效率和決策效果,使得治理主體作用難以發揮、治理效率難以提高、治理目標難以實現。 


        深入分析發現,權責劃分缺少可供參考的標準是造成這一問題的主要原因。黨章規定“國有企業黨委(黨組)依照規定討論和決定企業重大事項”,國有企業的董事會,國辦發2017年36號文《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》亦規定“董事會作為公司的決策機構,依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項”。在具體工作中,很多企業難以清晰界定董事會和黨委(黨組)決定事項及權責關系。雖然國有企業在實踐摸索中不斷完善細化各治理主體決策內容和權責邊界,但關于“董事會與相關治理主體權責劃分是否合理”的疑惑一直存在。所以,從頂層設計角度,為國有企業制定各治理主體權責劃分可依照的標準尤顯急迫。


        第三,對董事缺乏行之有效的中長期激勵是國有企業董事會定戰略作用發揮有限的主要原因。戰略對企業的重要性不言而喻,因其具有方向性、全局性,企業在不斷變化的環境中,可以通過戰略調整資源配置來尋求當期競爭優勢或維持長期競爭優勢,從而使企業處于不敗之地??梢哉f,戰略是企業長期經濟效益和長遠發展的重要基礎,掌握著企業未來發展的命脈。因此,不論是基于國有企業董事會職責要求,或是國有企業發展需要,抑或是當前國有企業改革正處于深水區和攻堅期的現實情況,國有企業董事會定戰略作用的發揮不僅重要,而且迫切。 


        深入分析發現,對董事(既包括內部董事,也包括外部董事)缺乏中長期激勵是造成董事會定戰略作用發揮有限的主要原因。戰略決策的效果主要體現在企業的中長期發展上,而防風險的效果主要體現在當期和中期上。因此,行之有效的中長期激勵是體現戰略決策效果的重要內容。然而根據現有制度文件,中央企業內部董事的中長期激勵明顯不足,外部董事報酬也未涉及中長期激勵,專職外部董事雖然原則上包含中長期激勵,但并未有專門的規章制度予以明確。雖然近年來很多地方國資委對外部董事、專職外部董事激勵開展了積極探索,但因為缺乏可供參考的標準和原則,各地方國資委做法千差萬別,激勵效果亦需持續跟進。

        03.

        國有企業規范董事會建設的意見和建議

        第一,持續推進董事會建設,建強關鍵治理主體。一是推進董事會“應建盡建”。針對當前存在一些國有企業子公司還沒有設立董事會,建議符合條件的國有企業子公司,設立董事會。二是落實外部董事占多數這一制度性安排。由上一級公司按照外部董事占多數的要求,選派外部董事派駐到企業。三是逐步構建專業化、多維度優勢互補的董事會結構。董事會成員構成中,除了保障外部董事占多數,還應充分考量成員間多維度優勢互補,構建具有完整能力結構、互補專業結構和豐富閱歷結構的董事會。四是強化外部董事隊伍建設和管理,尤其是專職外部董事。首先,擴大專職外部董事來源和渠道。建議建立“社會來源→專職外部董事→央企領導干部”的流動渠道、建立“央企領導干部   專職外部董事”的雙向流動渠道,增加專職外部董事的崗位吸引力。其次,強化專職外部董事專業化培訓。建議形成“常態化”“專業化”“精準化”的培訓機制,提高專職外部董事的政治素質、責任擔當和業務能力。再次,對外部董事進行職業化管理。建議由國資委統籌建立外部董事專家庫,持續建立健全相應的任職資格、能力水平、履職評價、退出等一系列規范的管理辦法,暢通運行機制。


        第二,依據權力類型,明確黨委(黨組)權力。董事會與相關治理主體權責不清問題主要聚焦在董事會與黨委(黨組)會兩個治理主體上,因此明確黨委(黨組)權力是厘清各治理主體權責內容的關鍵。為了確保黨對國有企業的領導,同時保護和激發其他治理主體的積極性,把制度優勢轉化為治理效能,國有企業黨委(黨組)應該具有決定權、把關權、監督權三種權力。首先,對黨的建設、重要人事任免、執行黨中央決策部署等重大事項,黨委(黨組)必須擁有決定權。決定權事項經黨委(黨組)研究決定后,由董事會和經理層負責組織實施,黨委(黨組)建立跟蹤落實和監督機制,確保決定得到有效落實。黨性和人民性具有內在一致性,黨委(黨組)擁有決定權,是確保人民利益的根本途徑,是加強國有企業黨的建設的根本保證。其次,對企業重大經營管理事項,黨委(黨組)必須擁有把關權。黨委(黨組)行使把關權后,由其他主體最終決策,這樣一方面可以保證企業改革發展方向、維護職工合法權益、防止出現利益輸送;另一方面可以保證董事會依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項、保證經理層依法行使管理生產經營和組織實施董事會決議等職權,從而調動董事會、經理層等治理主體的積極性。對把關權事項,黨委(黨組)主要把好政治關、政策關、程序關,重點是看決策事項的四個“是否”:是否符合黨的路線方針政策,是否契合黨和國家的戰略部署,是否有利于提高企業效益、增強企業競爭實力、實現國有資產保值增值,是否維護社會公眾利益和職工群眾合法權益。再次,對國有企業領導人員、董事會經理層決策等,黨委(黨組)必須擁有監督權。黨委(黨組)擁有監督權,有利于發揮制度優勢,通過對企業領導人員進行監督,防止“內部人控制”問題;通過對董事會經理層的決策進行監督,保證企業依法經營;通過構建內部監督體系,整合監督力量形成監督合力,提高監督效率和監督效果。 

        第三,建立健全董事中長期激勵機制。首先,建議改革企業內部董事和經理層的中長期激勵機制。一是建議在推行經理層成員市場化選聘、任期制和契約化管理的基礎上,試點推行內部董事任期制和契約化管理。二是建議參照《百戶科技型企業深化市場化改革提升自主創新能力專項行動方案》,對內部董事和經理層實行股權激勵、中長期分紅激勵、中長期超額利潤分享、中長期虛擬股權等中長期激勵方式。其次,完善外部董事的中長期激勵機制。一是在加大專職外部董事的選聘和來源的基礎上,探索研究國有企業外部董事中長期激勵的方法和途徑,如中長期業績增長掛鉤制度等。二是建立和完善外部董事聲譽激勵機制。外部董事中長期激勵不能僅包含物質激勵,還要與聲譽激勵相結合。三是建立和暢通專職外部董事的職業轉換通道。針對專職外部董事,建議暢通“專職外部董事央企領導干部”的流動渠道。

        趙秀蘋 陳占奪  作者單位:中國大連高級經理學院)




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